華金·菲尼克斯因主演《小丑》獲得奧斯可最佳男主角獎，他向影片導演托德·菲利普斯坦誠，自己還未盡興，曾在夢里見到小丑在舞臺上又唱又跳。
于是兩人在《小丑》尚未公映之際就開始謀劃，將“又唱又跳的小丑”推向百老匯舞臺。但長達四年的舞臺劇準備周期令托德萌生退意，他對華金·菲尼克斯能不能日復一日地登臺又唱又跳也沒有把握。
但菲尼克斯的想法始終縈繞在托德的腦海里，“如果一件事沒有難度，那有什么必要去做呢？”托德在洛杉磯日落大道馬蒙特莊園酒店接受記者的采訪時反問道。他在此處住過兩年，寫出了《Old School》的劇本，當時隔壁住著小甜甜布蘭妮。
二十年前，喜劇天才John Belushi在這里寫劇本時吸毒過量而死。更早以前，克拉克·蓋博在此邂逅珍·哈露，霍華德·休斯在此偷窺樓下泳池里的青春胴體，老鷹樂隊的《加州旅館》便是隱喻此地。托德在這里完成了由下三路喜劇向嚴肅作品躍進的蛻變過程，《哈啦上路》與《宿醉》等R級喜劇所累積的票房已達32億美元，作品所體現的某種瘋狂與無政府主義引導他最終染指漫畫改編電影《小丑》，但低成本拍攝的本事更有助于獲得大制片廠的認可。
《小丑》的拍攝成本不到6000萬美元，《小丑2》的成本要高得多。托德承認這部續作花了很多錢，但他不理解為什么大家會站在資方立場質疑他亂花錢，這些錢難道不是花在所雇傭的勞動者身上嗎？
《小丑2》是一場豪賭，“冒險讓我上癮”，托德稱，“冒險讓你徹夜難眠，讓你頭發掉光，正是手心里的汗水成就你的人生，只有勇于冒險才能超越自己，而不是環顧片場，發現只不過是在浪費時間。”
于是《小丑2》成了一部音樂劇，是托德職業生涯賭注最高的作品，“我們的目標是讓人覺得制作這部電影的人瘋了”，托德談到拍攝手法時稱。按照雷帝嘎嘎（小丑女）的說法，影片既是歌舞片也是戲劇，同時還是喜劇與法庭劇，而非簡單的愛情故事。
但托德反對將《小丑2》視為音樂劇，他宣稱片中大部分歌舞都是傳統對白的平替，“亞瑟（小丑）用歌詞代替臺詞，本片與《身在高地》不是一回事，后者隨時隨地起舞，大家即興加入一場街頭狂歡，而亞瑟的歌舞是他扭曲的幻象”，托德稱，“我這么說并不是瞧不起《身在高地》，實際上我還挺喜歡這部電影。”
另一個顯著區別是，音樂劇的伴奏來自預錄伴奏帶，一招一式必須合拍，而菲尼克斯與雷帝嘎嘎的表演均為現場自由發揮，場外鋼琴伴奏要跟著演員的節奏走，沒有人能預測演員當時的心境。
《小丑2》的劇情設定于前作兩年后，亞瑟被關進精神病院，在那里偶遇病友哈莉·奎恩（雷帝嘎嘎飾）。亞瑟拒絕藥物治療后進入幻想世界，奎恩想利用這段關系得到她想要的東西，而導演想利用影片展現精心培育的偽裝之下，未經修飾的原始精神狀態噴薄而出的那一刻。
